《对外投资管理办法》施行前我国境外投资管理要求的条款梳理

2026年10月22日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号，以下称新办法）。新办法第七十六条规定，自2026年12月1日起施行，2017年出台的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）同时废止。截至2026年11月12日，新办法尚未施行，境内投资者办理境外投资核准备案仍适用现行有效的11号令及其配套规定。

一、文件基本情况与施行时间

新办法经2026年10月15日国家发展改革委第39次委务会议审议通过，令的签署日期为2026年10月16日，国家发展改革委于10月22日对外公布并同步发布答记者问。全文共76条，分总则、对外投资指导和服务、对外投资监管、对外投资保护、法律责任、附则六章。

上位依据为《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）。该规定经2026年4月17日国务院第83次常务会议通过，自2026年7月1日起施行，共34条。国家发展改革委在答记者问中列出的修订背景数据显示，我国对外投资流量从2017年的1583亿美元增至2025年的2136亿美元，存量从1.8万亿美元增至3.4万亿美元。

就时间节点而言，国务院令第837号已自2026年7月1日起施行，第49号令自2026年12月1日起施行，11号令在12月1日之前继续有效。三份文件的生效区间不同，办理具体事项时需要先确认所适用的文本。

二、适用主体与对外投资范围

新办法第二条规定，境内投资者对外投资适用本办法，投资者包括境内的企业、其他组织和居民个人；其中其他组织包括事业单位、社会团体等非企业组织。答记者问说明，《办法（2017）》主要面向境内企业以及非企业组织，国务院规定明确了投资者范围，新办法相应作了重申。

关于对外投资的定义，第二条将其表述为投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动，投资者在境外再投资的，属于本办法所称对外投资。该条列举的情形中，与设立机构和开展项目直接相关的包括新建境外企业、其他组织或者向既有境外企业、其他组织增加投资，新建或者改扩建境外固定资产，以及获得境外企业、其他组织或者资产的所有权、经营管理权等权益。

第十一条界定了中方投资额，指投资者直接以及通过其控制的境外企业、其他组织投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保等的总额。新办法中1亿美元和3亿美元两档金额标准，均以该口径计算。

三、核准备案与信息报告的分类

新办法第十二条把核准管理的范围限定为投资者直接或者通过其控制的境外企业、其他组织开展的敏感类对外投资，核准机关是国家发展改革委。敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区、发生战争内乱等的国家和地区等，敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等，敏感行业目录由国家发展改革委发布。属于核准管理范围的，投资者应当在实施对外投资前取得核准文件。

备案管理见第十三条，范围是投资者直接开展的非敏感类对外投资。中央管理企业、地方企业且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关为国家发展改革委；地方企业且中方投资额3亿美元以下的，备案机关为投资者注册地的省级政府发展改革部门；其他组织参照企业执行；居民个人为户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门。备案通知书同样应当在实施对外投资前取得。

第十四条把通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资纳入境外再投资报告，要求投资者在实施投资的10个工作日之前通过网络系统提交；对境内开展返程投资的，参照前款规定提交。第六条规定，投资者应当通过全国对外投资管理和服务网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息，涉及国家秘密或者不适宜使用网络系统的事项，可以另行使用纸质材料提交。

办理时限方面，第二十五条规定核准机关应当在受理核准申请书后20个工作日内作出是否予以核准的决定，情况复杂或者需要征求有关单位意见的，延长时限不得超过10个工作日；第三十二条规定备案机关应当在受理备案表之日起7个工作日内出具备案通知书，情况复杂或者需要征求有关单位意见的，延长时限不得超过7个工作日。第三十七条规定，核准文件、备案通知书有效期2年，确需延长的，应当在有效期届满的30个工作日前提出申请。第三十五条还明确，属于核准、备案管理范围的对外投资，投资者未取得有效核准文件或者备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资、担保等业务。

四、申报材料与前期文件条款

第十八条、第十九条规定，实行核准管理的对外投资，投资者应当提交对外投资核准申请书并附具有关文件。申请书包括投资者情况，对外投资方案（项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等），对外投资对我国国家利益和国家安全的影响分析，以及投资者关于真实性、合规性等的声明；格式文本以及应当附具的文件清单由国家发展改革委发布。

第二十条对编写主体作了规定，核准申请书可以由投资者自行编写，也可以由投资者自主委托具有相关经验和能力的专业服务机构编写。第二十九条、第四十四条分别规定，对外投资备案表格式文本及附件清单、各项对外投资信息报告的格式文本及附件清单，均由国家发展改革委发布。

与专业服务机构责任有关的条款还有第四十八条和第六十七条。第四十八条要求为投资者提供有关服务或者出具有关文件的专业服务机构遵守法律法规、履职尽责，制作、出具的文件不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；第六十七条列明了通报违规行为并商请有关监管部门依法依规采取监管措施的两类情形。第二十三条另规定，核准机关如确有必要可以委托咨询机构进行评估，评估费用由核准机关承担，咨询机构及其工作人员不得收取投资者任何费用。

第三十四条规定，对外投资所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，投资者可以参照第十二条、第十三条规定对前期费用提出核准、备案申请，经核准或者备案的前期费用计入中方投资额。

五、信息报告的主要时点

新办法在第三章第三节集中规定了对外投资信息报告。第四十一条规定，中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，投资者应当在开展重要前期工作的10个工作日之前，通过网络系统提交对外投资前期工作情况报告。该条所称重要前期工作，主要包括对外方政府作出投资承诺，签署投资协议或者类似文件，其他可能影响我国和有关国家外交关系的前期工作。

第十四条要求境外再投资报告在实施投资的10个工作日之前提交；第四十二条要求完成或者终止情况报告在对外投资完成或者终止之日起10个工作日内提交；第五十三条要求发生规定情形时立即提交重大不利情况报告；第五十四条规定对外投资信息年度报告应当在每年6月30日之前提交，报告投资者截至上年末的对外投资有关信息。第四十三条规定，发展改革部门可以就重大事项发出问询函，投资者应当按照问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告。

第四十四条要求投资者遵循真实、准确、完整、及时的原则报送信息，发现未报、错报、漏报的应当及时补报或者更正。第六十三条规定，投资者未按第十四条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第五十三条、第五十四条等规定报告有关信息的，由发展改革部门责令限期改正；情节严重或者逾期不改正的，对投资者及有关责任人处以警告或者通报批评。

六、施行前的配套工作

国家发展改革委在2026年10月22日的答记者问中列明了三项实施准备工作，包括修订发布新版配套格式文本，进一步明确核准、备案、报告等环节需要提交的具体材料和相应的填报指南；更新发布对外投资常见问题解答；完善全国对外投资管理和服务网络系统，以便投资者线上咨询和办理业务。

国家发展改革委政务服务网公开的常见问题解答中，列有境外投资项目核准或备案申报文件格式文本、境外投资项目申请报告通用文本、境外投资项目备案表格式文本、追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例、境外投资真实性承诺书等附件，均属11号令配套格式文本。新办法施行后的具体申报材料，以届时发布的格式文本和填报指南为准。

《国务院关于对外投资的规定》第十二条要求，投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查；第十四条明确，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。

资料来源为《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）、《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号）、国家发展改革委有关负责同志就《对外投资管理办法》答记者问（2026年10月22日）以及国家发展改革委政务服务网常见问题解答。政策时点截至2026年11月12日。

文中内容不构成对具体项目的申报意见、法律意见或投资建议，办理核准备案与信息报告应以主管部门届时发布的格式文本、填报指南和要求为准。

条款与时间点如有个别出入，以官方公布文本为准，疏漏处欢迎指出以便更正。