8家企业被要求补充备案材料：2026年境外发行上市备案监管审核7大关注重点

根据证监会网站披露的信息“境外发行上市备案补充材料要求公示（2026年3月16日—2026年3月20日）”显示：2026年3月16日—2026年3月20日，国际司对8家企业出具境外发行上市备案补充材料要求，其中华沿机器人、傅里叶半导体为已备案企业，其余6家为待备案企业；监管要求各企业围绕股权相关事项（变动、定价、穿透、代持等）、股权激励 / 员工持股计划、境外业务及合规（外汇登记、境外投资、子公司运营等）、全流通相关（股份权利瑕疵、发行数量等）核心维度补充说明，且所有事项均需律师核查并出具明确法律意见，同时针对各企业业务特性、公司治理情况提出了AI技术应用、人类遗传资源管理、数据安全、同业竞争等个性化补充核查要求。

在2026年3月16日至20日这一周内，证监会国际司对8家拟境外上市企业出具了备案补充材料要求。这些要求高度集中在几个核心监管领域，反映出当前境外上市备案审核的关注重点。

一. 核心监管关注7大要点

以下7大维度是监管机构对多家企业共同提出的，具有普遍性：

1. 股权清晰与历史沿革合规性

股权变动核查：要求详细说明历次增资、股权转让（包括0元、1元转让等特殊情形）的定价依据、公允性、价款支付及实缴出资情况，核查是否存在出资瑕疵、抽逃出资等。

股权代持核查：明确要求按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（下称《监管指引第2号》）对历史沿革中的股权代持进行核查并说明。

股东穿透核查：对持股5%以上的股东进行向上穿透，核查最终持有人是否存在法律法规禁止持股的主体（如公务员等）。特别关注境外私募基金中是否存在境内投资人。

新增股东核查：对最近12个月（或指定时间段内）的新增股东，要求核查其入股背景、价格合理性及是否存在利益输送。

2. 红筹/VIE架构搭建与返程投资的合规性（针对采用此类架构的企业）

外汇登记：核查持股5%以上的境内自然人股东是否按规定办理了37号文外汇登记，境内机构股东是否履行了对外投资（ODI）程序。

并购合规：说明红筹架构搭建过程中收购境内运营实体的对价、定价依据、税费缴纳情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“10号文”）等当时有效的规定。

架构变动：要求说明历史上协议控制架构（VIE）的搭建和拆除具体情况。

3. 员工激励计划的合规性

要求按照《监管指引第2号》对员工持股计划和股权激励进行核查。

关注激励计划的具体条款、决策程序、运行情况。

特别关注激励价格差异的合理性、离职人员份额处理、是否存在利益输送等。

4. 业务与经营的合规性

行业准入：核查公司及子公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》领域，上市前后是否持续符合外资政策。

特定业务监管：根据企业所处行业，询问是否需要履行特定监管程序（如人类遗传资源管理、技术出口合规等）。

数据安全与个人信息保护：对于拥有线上平台/产品的企业，要求说明用户信息收集、使用情况，以及上市前后的数据安全安排。

5. 公司治理与控制权稳定性

控制权认定：关注无控股股东、特殊股东权利安排（如董事委派权、特殊决策权）对控制权的影响。

董监高情况：核查董事、监事、高级管理人员是否具有境外永久居留权及其所在地。

重大变动：关注上市前董事、高管辞职等变动情况，及其对发行上市的影响。

6. 发行上市具体安排

“全流通”安排：普遍要求说明拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵。

募集资金：要求说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量、募集资金的具体用途及比例。

股份数量：要求备案材料与招股说明书的发行数量上限保持一致。

7. 其他合规事项

重大诉讼仲裁：说明相关案件情况，并评估是否对经营或上市构成重大不利影响。

国资程序：国有股东需说明履行国有股东标识管理等程序的进展情况。

保密与档案管理：要求说明是否严格落实相关保密和档案管理规定。

禁止性情形：要求对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，说明是否存在境外发行上市禁止性情形。

二. 8家企业具体补充要求及个性化核查点

除了上述共性要求，部分企业因自身情况被问及了更具针对性的问题。本次监管结合各企业的业务类型、公司治理、股权结构特点，提出了差异化的个性化核查要求，具体信息如下：

众安信科：

问题较为标准，集中在股权、合规、发行安排等方面。

杭州嘉因：

特别关注其人体干细胞、基因诊断与治疗技术业务的开展情况与合规性，明确要求核查是否符合《人类遗传资源管理条例》。

询问境外下属公司与境内公司的业务关系。

迦智科技：

关注其AI技术的应用情况，是否涉及AI大模型，并要求用通俗语言说明。

关注实际控制人熊蓉作为浙江大学相关人员，设立并控制公司是否获得学校批准，以及由此可能引发的控制权问题。

要求合并计算关联方（褚健、中控技术等）的持股比例。

钱大妈：

关注其业务经营范围中的保健食品、酒类、烟草制品零售等特许经营业务的实际开展情况。

对境外私募基金股东（Generation Alpha系列）进行详细穿透，并询问其入股价格是否存在明显异常。

提及媒体对其董事高管辞职及真实营业状况的质疑，要求进行核查说明。

沃客非凡：

问题相对集中在股权转让价格差异的合理性、员工激励价格差异的合理性等方面。

景旺电子：

问题非常集中，仅要求补充说明境外子公司的境外投资、外汇登记等程序的履行情况及合规性意见。

华沿机器人（已备案）：

重点关注其与大族激光的关系，包括资产拆分、独立性、同业竞争问题，以及大族激光出售股权的原因及税费缴纳情况。

详细询问其网站、APP等产品的数据收集与用户信息保护措施。

傅里叶半导体（已备案）：

关注技术出口业务的合规性。

要求说明无控股股东的认定依据，以及发行上市后控制权是否变更。

询问员工持股平台激励对象人数与合伙人不一致的原因。

三. 结论

本次公示的补充材料要求，全面体现了中国证监会对境外上市企业“合规为本、信息披露为核心”的监管思路。股权结构的清晰、历史沿革的合规、红筹架构的合法搭建、员工激励的规范、业务经营的准入合规，以及公司治理的稳定性，是当前备案审核的重中之重。同时，监管也紧跟技术和社会发展，对人工智能、人类遗传资源、数据安全等新兴领域的合规风险给予了高度关注。企业及其中介机构需要针对这些重点领域进行充分、细致的核查与披露，以满足备案要求。（完）