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《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）解读及募投项目方案变更可研报告编制多维度研究

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为进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，中国证监会组织开展募集资金监管规则修订工作，着力加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率。对《上市公司募集资金监管规则》进行了修订。并以中国证券监督管理委员会第十号公告〔2025〕10号的形式在证监会网站对外发布。

声明：本文章所引用政策原文来源于证监会网站，请以网站发布内容为准，文章解读及分析仅供学习交流之用，不产生任何建议及结论。

修订背景及主要修订内容

证监会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2 号指引》）。该规则最早于2012 年12 月发布，于2022 年法规整合时进行细微调整，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等方面进行规定，引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。

本次修订将《2号指引》名称修改为《监管规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。具体规定方面，本次修订修改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条，主要修订内容如下：

一是强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。第一，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。第一，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。第三，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

三是强化募集资金安全性。第一，规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。第二，对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。第三，提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

四是提升募集资金使用效率。第一，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。第二，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

五是督促中介机构履职尽责。第一，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

附《上市公司募集资金监管规则》全文

第一条为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，制定本规则。

第二条本规则适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

《监管规则适用指引——上市类第1 号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》有关规定执行。

第四条上市公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，上市公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第八条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

上市公司依据本规则第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十一条上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十二条上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十三条上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十四条上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十五条上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十六条上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。

第十七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第十八条证券交易所对上市公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理措施或者纪律处分。

第十九条有下列行为的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定追究责任：

（一）上市公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；

（二）保荐机构及其相关责任人员在对上市公司募集资金持续督导工作中未勤勉尽责的；

（三）会计师事务所及其相关责任人员在对上市公司募集资金鉴证工作中未勤勉尽责的。

第二十条上市公司及其相关责任人员违反本规则规定，擅自改变募集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。

第二十一条在上市公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

第二十二条本规则自2025 年6 月15 日起施行。2022年1 月5 日发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）同时废止。

募投项目变更可行性研究报告多维度分析

根据《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，募投项目变更可行性研究报告需从以下维度进行分析研究，确保变更符合监管要求并具备合理性、合规性和可操作性：

一、合规性维度：明确变更类型与程序要求

变更情形认定
- 对照《监管规则》第八条，判断变更是否属于 “改变募集资金用途”（如取消原项目、变更实施主体 / 方式、永久补流等）。若属于需股东会审议的情形（如终止原项目、实施新项目），需在报告中明确履行董事会、保荐机构核查及股东会审议程序的计划。
- 若变更仅涉及实施主体在上市公司及全资子公司间调整或实施地点变更，需说明无需股东会审议的依据，并论证变更对项目实施的实质影响。
禁止性条款排查
- 核查变更后资金用途是否违反 “专款专用” 原则，是否用于主营业务以外领域（金融类企业除外），是否涉及财务性投资或投资于证券类公司。
- 科创板企业需重点论证变更后项目是否聚焦科技创新领域，促进新质生产力发展。

二、必要性维度：论证变更的合理动因

原项目可行性失效分析
- 结合第十条，分析原项目是否因市场环境重大变化（如行业政策调整、竞争格局剧变）、搁置超 1 年、投入进度不足 50% 等原因导致无法继续实施，需提供具体数据（如市场规模变化、竞品替代率等）支持结论。
- 若原项目延期，需说明延期原因（如技术瓶颈、审批延误）及保障后续推进的措施（如增加投入、调整时间表）。
新方向的战略匹配性
- 说明变更后项目与公司主营业务、长期发展规划的契合度，例如是否增强核心竞争力、提升创新能力。
- 若涉及超募资金，需论证用于在建项目或新项目的必要性，严格排除永久补流或偿债用途（参考修订说明中 “聚焦主业” 要求）。

三、可行性维度：评估新方案的实施基础

市场与技术可行性
- 对新募投项目开展市场调研，分析目标市场容量、竞争优势、客户需求等，提供行业报告或第三方数据支持。
- 技术层面需论证现有研发能力、专利储备是否匹配项目需求，是否存在技术壁垒或合作研发安排。
财务与风险可行性
- 编制投资预算表，明确资金投向（如设备采购、研发投入、场地建设等），确保与募集资金规模匹配。
- 预测项目收益指标（如 NPV、IRR、投资回收期），对比原项目效益，说明变更后的经济效益提升或风险降低逻辑。
- 识别变更后可能面临的风险（如市场波动、技术迭代、政策变化），提出应对措施（如多元化客户、预留风险准备金）。

四、规范性维度：资金管理与信息披露

资金存放与使用规范
- 说明变更后资金是否继续存放于专项账户，是否与保荐机构、银行签订新三方监管协议（境外项目需额外披露安全保障措施）。
- 若涉及现金管理或临时补流，需论证不影响主项目进度，且产品符合保本、流动性高、期限≤12 个月等要求。
中介机构责任落实
- 明确保荐机构对变更合理性的核查意见（如前期保荐意见是否合理、变更原因是否充分），需在报告中预留保荐机构意见章节。
- 若涉及会计师事务所鉴证，需说明资金使用合规性审计安排。

五、影响性维度：量化变更的实质后果

对原项目的影响评估
- 若终止原项目，需说明已投入资金的处理方案（如置换自筹资金、转入新项目），以及原项目资产、人员的妥善安排（如设备处置、员工转岗）。
- 分析原项目终止对公司短期业绩、长期战略的影响，例如是否导致产能空置或研发滞后。
对股东权益的影响
- 从分红能力、股价稳定性等角度，论证变更是否损害中小投资者利益（如是否存在关联方占用资金或利益输送）。
- 若涉及超募资金使用，需详细披露必要性和合理性，避免市场质疑滥用资金。

六、程序性维度：明确审议与披露流程

内部决策链条
- 列出变更需履行的董事会、股东会审议节点，说明独董（如需）及监事会的监督机制（参考修订说明中 “删除独董意见” 的衔接调整）。
信息披露清单
- 对照《监管规则》第十六条，逐项说明需披露的内容，包括变更原因、新项目详情、保荐机构意见、资金存放与使用计划等，确保披露真实、准确、完整。

总结：核心分析框架

维度	关键分析要点
合规性	变更类型认定、禁止性条款排查、审议程序匹配度
必要性	原项目失效原因、新方向战略契合度
可行性	市场前景、技术能力、财务预测、风险控制
规范性	专户管理、现金管理合规性、中介机构监督
影响性	对原项目及股东权益的量化影响、资产人员处置方案
程序性	内部决策流程、信息披露内容与时点

通过以上维度的系统分析，募投项目变更用途的可行性研究报告需形成严格的逻辑闭环，既满足监管规则对募投项目变更的刚性要求，又为上市公司战略决策提供科学依据，最终实现募集资金使用效益最大化与合规风险最小化。（完）