上交所、深交所IPO审核问询重点关注10大关键问题及回复报告技巧指导

一、募投项目相关问题

 

（一）融资规模测算

 

1. 审核要点：上交所会重点关注募投项目融资规模的测算依据是否充分合理。这包括对土地购置、建筑工程、设备购置等各项投资明细的深入审查，确保每一项投资都有坚实的基础。例如，土地购置价格是否符合市场行情，是否有充分的市场调研和价格对比；建筑工程投资的计算是否依据合理的工程预算和市场造价标准；设备购置的数量、型号和价格是否与项目的生产规模和技术要求相匹配。
2. 回复技巧：企业在回复时，要详细阐述融资规模测算的具体过程和方法。提供充分的市场数据和调研资料，如土地出让的公开市场信息、建筑工程的成本预算明细、设备供应商的报价单等，以证明各项投资金额的合理性。同时，要说明融资规模与企业现有业务规模、未来发展战略的契合度，突出募投项目对企业成长的必要性和重要性。

 

（二）项目效益测算

 

1. 审核要点：审核人员会对募投项目效益测算中的关键指标，如单价、销量、毛利率等进行严格审核。他们会关注这些指标的预测是否基于可靠的市场分析、行业趋势和企业自身的竞争优势。例如，产品单价的设定是否考虑了市场竞争状况、原材料价格波动以及产品的差异化特点；销量的预测是否有合理的市场需求调研和销售渠道支持；毛利率的估算是否综合考虑了成本结构、定价策略和市场风险等因素。
2. 回复技巧：企业应结合市场研究报告、行业数据统计、同行业可比公司的经营情况等，详细解释各项效益指标的测算依据。提供具体的市场调研数据和分析方法，说明产品单价和销量预测的合理性。对于毛利率，要深入分析成本构成，包括原材料成本、人工成本、制造费用等，以及成本控制措施和定价策略，展示企业对项目盈利能力的准确把握和有效规划。

 

二、前次募投情况（若有）

 

（一）项目进度及调整原因

 

1. 审核要点：若企业有前次募投项目，上交所会关注项目进度缓慢的原因，以及项目取消或调整的合理性。审核人员会分析企业所阐述的原因是否真实客观，是否符合市场环境和企业实际经营状况。例如，资金不足是否是由于融资计划不合理、资金使用效率低下还是外部融资环境变化导致；宏观经济形势对项目进度的具体影响机制是什么；项目调整或取消是否是基于企业战略调整、市场需求变化或技术变革等合理因素。
2. 回复技巧：企业要如实、详细地说明项目进度缓慢的各种因素，提供相关的财务数据、项目实施计划和实际执行情况对比分析。对于项目调整或取消，要阐述清晰的决策过程和依据，如市场调研数据、行业发展趋势分析报告、企业战略规划文件等，证明调整或取消是为了更好地适应市场变化，保障企业的可持续发展。

 

（二）非资本性支出占比

 

1. 审核要点：上交所会审查前次募投项目调整前后非资本性支出金额及占比的变化情况，判断其是否符合相关规定和市场惯例。非资本性支出的合理性和合规性是审核的重点，例如，非资本性支出是否用于与项目直接相关的必要费用，是否存在过度支出或不合理支出的情况。
2. 回复技巧：企业需准确披露非资本性支出的具体内容和金额，解释占比变化的原因。提供详细的费用明细和支出依据，说明非资本性支出与募投项目的关联性和必要性，确保支出符合企业的经营需求和财务规范。

 

三、财务性投资界定

 

（一）投资性质判断

 

1. 审核要点：判断企业的对外投资是否属于财务性投资是审核的关键问题之一。上交所会关注投资与企业主营业务的相关性，投资的目的是为了获取短期财务回报还是为了战略布局、协同发展。例如，对于参股公司的投资，会分析其业务是否与企业产业链上下游相关，是否有助于提升企业的核心竞争力和市场地位。
2. 回复技巧：企业要明确区分产业投资和财务性投资，对于产业投资，要详细阐述投资对企业主营业务的促进作用，如拓展产业链、增强技术研发能力、提升市场份额等。提供投资协议、合作计划、业务协同案例等资料，证明投资的战略意义和长期价值。

 

（二）近期投资情况审查

 

1. 审核要点：审核人员会特别关注企业是否存在最近六个月内新投入或拟投入的财务性投资。这涉及到企业资金的使用方向和对核心业务的专注度，以及是否符合 IPO 上市的相关政策要求。
2. 回复技巧：企业应严格按照时间节点和政策规定，全面梳理近期投资情况。对于每一项投资，都要明确说明其性质、目的和预期收益，提供详细的投资决策文件和资金流向记录，确保不存在未披露的违规财务性投资。

 

四、经营情况分析

 

（一）收入增长与客户稳定性

 

1. 审核要点：上交所会深入分析企业收入增长的原因及持续性。这包括审查企业获取订单的方式，如招投标情况和中标率；主要客户的变动情况及其对收入的影响；客户合作的稳定性和可持续性。例如，企业收入增长是否依赖于少数大客户，是否存在客户集中度过高的风险；新客户的开拓能力和市场拓展策略是否有效。
2. 回复技巧：企业要详细阐述各产品或业务板块收入增长的驱动因素，提供招投标文件、中标通知书、客户合同等证据。分析主要客户变动的原因，说明企业与现有主要客户的合作关系稳定性，以及为降低客户集中风险所采取的措施，如拓展客户群体、优化产品结构、提升客户服务质量等。

 

（二）毛利率波动原因

 

1. 审核要点：毛利率是衡量企业盈利能力的重要指标，上交所会重点关注毛利率变动的原因。这包括原材料价格波动、销售产品结构变化、物流费用、市场竞争等多种因素对毛利率的影响，以及与同行业可比公司毛利率的对比分析。
2. 回复技巧：企业应量化分析各因素对毛利率的影响程度，提供原材料价格走势数据、产品销售结构明细、成本费用明细等。对比同行业可比公司的毛利率水平，解释差异原因，突出企业在成本控制、产品定价、市场竞争等方面的优势和策略。

 

（三）经营活动现金流量净额变化

 

1. 审核要点：审核人员会关注企业经营活动现金流量净额变化的原因，以及其与业务规模、净利润的匹配性。例如，现金流量净额的增减是否与企业的销售政策、采购政策、应收账款管理、存货管理等经营活动密切相关；是否存在净利润高但现金流量净额低的情况，以及背后的原因。
2. 回复技巧：企业要结合自身的经营模式和业务流程，详细解释经营活动现金流量净额变化的原因。提供现金流量表的详细分析，包括销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，以及应收账款、存货等项目的变动对现金流量的影响。说明企业在资金管理和运营效率方面的措施和成效，确保现金流量状况符合企业的经营实际和财务健康状况。

 

五、应收账款与存货管理

 

（一）应收账款质量

 

1. 审核要点：上交所会对应收账款的规模、账龄、主要客户、坏账计提等情况进行全面审查。关注应收账款规模是否与企业的业务规模和销售政策相匹配；账龄结构是否合理，是否存在账龄过长的风险；主要客户的信用状况和还款能力；坏账计提政策是否充分、合理，是否符合会计准则和行业惯例。
2. 回复技巧：企业应完整披露应收账款的相关信息，提供应收账款明细表、账龄分析表、主要客户信用评估报告等。详细说明坏账计提政策的制定依据和计算方法，对比同行业可比公司的坏账计提比例，证明坏账计提的充分性和合理性。同时，要阐述企业在应收账款管理方面的措施，如信用评估体系、催收政策等，降低应收账款风险。

 

（二）存货跌价准备计提

 

1. 审核要点：存货跌价准备计提是否充分是审核的重点之一。上交所会结合原材料价格波动、存货库龄、订单覆盖及期后销售情况，判断企业存货跌价准备的计提是否合理。例如，原材料价格大幅下跌时，企业是否及时对相关存货进行减值测试；存货库龄较长的部分是否存在潜在的减值风险；订单覆盖情况和期后销售数据是否支持存货的可变现净值。
2. 回复技巧：企业要详细说明存货的构成、库龄分布情况，提供原材料价格走势数据、存货盘点记录、订单合同和期后销售凭证等。根据会计准则和企业实际情况，阐述存货跌价准备的计提方法和依据，对比同行业可比公司的计提情况，证明计提的谨慎性和准确性。

 

六、关联交易与独立性

 

（一）关联交易合规性

 

1. 审核要点：上交所会严格审查企业关联交易的合规性，包括关联交易的定价是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形；关联交易的审批程序是否符合法律法规和公司章程的规定；关联交易的信息披露是否充分、准确。
2. 回复技巧：企业要提供详细的关联交易清单，包括交易内容、交易金额、交易对象等信息。说明关联交易的定价原则和方法，如采用市场价格、成本加成法等，并提供相关的价格依据和市场参考数据。披露关联交易的审批文件和决策过程，确保审批程序合法合规。同时，在招股说明书等文件中，要充分、准确地披露关联交易信息，避免信息遗漏或误导。

 

（二）对关联方的依赖程度

 

1. 审核要点：审核人员会关注企业业务对关联方的依赖程度，判断是否会影响企业的独立性和持续盈利能力。例如，企业的原材料采购、产品销售是否过度依赖关联方；关键技术、商标、专利等是否来自关联方，是否存在被关联方限制使用的风险。
2. 回复技巧：企业要分析业务对关联方的依赖情况，量化依赖程度指标，如关联采购占总采购的比例、关联销售占总销售的比例等。阐述减少对关联方依赖的措施和计划，如拓展独立供应商、开拓独立销售渠道、加强自主研发能力等，展示企业在保持独立性和可持续发展方面的努力和成效。

 

七、内部控制与合规经营

 

（一）内部控制有效性

 

1. 审核要点：上交所会评估企业内部控制制度的健全性和有效性，包括财务报告内部控制、风险管理内部控制、内部审计制度等。关注内部控制制度是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；内部控制制度的执行情况是否良好，是否存在重大缺陷和薄弱环节。
2. 回复技巧：企业要详细介绍内部控制制度的建设情况，包括制度的设计理念、涵盖范围、关键控制环节等。提供内部控制自我评价报告、内部审计报告、注册会计师的内部控制鉴证报告等，证明内部控制制度的有效性。对于存在的内部控制缺陷，要说明整改措施和整改效果，展示企业不断完善内部控制的决心和行动。

 

（二）合规经营情况

 

1. 审核要点：审核人员会审查企业是否存在违法违规行为，如是否存在税务、环保、劳动用工等方面的违法违规记录；是否受到相关部门的行政处罚，以及处罚的原因、性质和影响程度。
2. 回复技巧：企业要全面梳理自身的合规经营情况，提供相关的合规证明文件，如税务完税证明、环保验收报告、劳动用工合同等。对于存在的违法违规行为和行政处罚，要如实披露，说明违法违规的原因、整改措施和整改结果，强调企业对合规经营的重视和改进措施的有效性，降低对 IPO 上市的不利影响。

 

八、行业竞争与市场前景

 

（一）行业竞争态势

 

1. 审核要点：上交所会关注企业所处行业的竞争态势，包括行业集中度、主要竞争对手情况、企业的市场份额和竞争优势。审核人员会分析企业在行业中的竞争地位，判断企业是否具备可持续的竞争能力和市场发展空间。
2. 回复技巧：企业要深入分析行业竞争格局，提供行业研究报告、市场份额数据、竞争对手分析资料等。阐述自身的竞争优势，如技术创新能力、产品质量优势、品牌影响力、成本控制能力、客户服务水平等，突出企业在行业中的差异化竞争策略和核心竞争力。

 

（二）市场前景预测

 

1. 审核要点：审核人员会对企业对市场前景的预测进行评估，判断预测的合理性和可靠性。这包括对行业发展趋势、市场需求变化、政策法规影响等因素的分析和判断。
2. 回复技巧：企业要结合宏观经济形势、行业政策导向、技术发展趋势、市场调研数据等，详细阐述对市场前景的预测依据和分析方法。提供具体的市场规模预测数据、增长趋势预测图表等，展示企业对市场前景的准确把握和合理预期，增强投资者对企业未来发展的信心。

 

九、研发能力与技术创新

 

（一）研发投入与成果

 

1. 审核要点：上交所会关注企业的研发投入情况，包括研发费用占营业收入的比例、研发人员数量和结构、研发设施和设备等。同时，会审查企业的研发成果，如专利数量、技术创新成果、新产品研发情况等。
2. 回复技巧：企业要披露近年度的研发投入数据，分析研发费用占比的变化趋势，说明研发投入与企业发展战略的契合度。展示研发团队的专业背景和技术实力，介绍研发设施和设备的先进性。详细列举企业的研发成果，包括专利证书、科技成果鉴定报告、新产品上市情况等，证明企业的研发能力和技术创新实力。

 

（二）技术创新对企业的影响

 

1. 审核要点：审核人员会评估技术创新对企业的影响，包括技术创新是否推动了企业产品升级、成本降低、市场份额提升；企业是否具备持续的技术创新能力，以应对市场竞争和技术变革。
2. 回复技巧：企业要结合具体案例，分析技术创新对企业产品性能、质量、成本的改进作用，以及对市场份额和盈利能力的提升效果。阐述企业的技术创新战略和规划，包括研发方向、创新目标、创新机制等，展示企业持续进行技术创新的能力和动力。

 

十、信息披露质量

 

（一）披露内容完整性

 

1. 审核要点：上交所会审查企业招股说明书等信息披露文件的内容完整性，确保企业按照相关法律法规和监管要求，全面披露了企业的基本情况、业务模式、财务状况、风险因素等重要信息。
2. 回复技巧：企业要对照信息披露准则和监管要求，逐一核对披露内容，确保无遗漏。在回复问询时，对于涉及的各项问题，要提供全面、详细的信息，避免只言片语或模糊不清的回答。同时，要注意信息披露的一致性和连贯性，避免前后矛盾。

 

（二）披露信息准确性

 

1. 审核要点：审核人员会关注企业披露信息的准确性，包括财务数据的真实性、业务描述的准确性、风险因素的恰当性等。任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏都可能影响企业的 IPO 进程。
2. 回复技巧：企业要确保披露的信息真实可靠，财务数据要经过严格的审计和复核，业务描述要客观准确，风险因素要全面、恰当披露。在回复问询时，对于不确定的信息，要进行充分的说明和解释，避免误导投资者。同时，要建立完善的信息披露审核机制，确保信息披露的准确性和质量。