投资并购（国有企业并购民营企业）前需要做哪些准备工作，尽职调查报告包括哪些内容？

一、投资并购前的准备工作
 

成立并购团队：
并购团队应该包括并购公司的内部人员和聘请的专业人士，例如律师、会计师、财务顾问等。
如果并购涉及特定的技术领域，则还需聘请相应的技术顾问。
 

制定并购方案：
准确评估目标公司的价值。
确定合适的并购模式和交易方式。
选择最优的并购财务安排。
筹划并购议程。
 

市场调研与分析：
对潜在的并购目标进行筛选。
进行初步的市场分析，包括行业趋势、竞争对手分析等。
 

与目标公司初步接触：
与目标公司进行初步的谈判，了解对方的意愿和条件。
 

尽职调查：
这是并购过程中非常关键的一步，包括法律、财务、商业等方面的调查。
 

二、尽职调查的作用价值
收集信息：获取关于目标公司的详细信息，包括财务状况、经营成果、资产状况等。
评估风险：发现潜在的风险点，如法律纠纷、税务问题、环境责任等。
价值评估：基于收集到的信息，对目标公司的价值进行更准确的评估。
规划整合：为并购后的整合提供依据，比如人力资源、IT系统、品牌等方面。
保护投资者权益：确保交易过程中的信息披露充分，避免未来的纠纷。
促进市场规范：有助于资本市场的发展和规范化运作。
 

三、尽职调查的工作流程
 

准备阶段：
确定尽职调查的范围和重点。
组建尽职调查团队。
准备尽职调查清单。
 

现场调查：
访问目标公司，进行现场考察。
与管理层和员工面谈。
查阅文档资料。
 

数据分析：
对收集到的数据进行整理和分析。
发现潜在的问题和风险点。
 

编写报告：
汇总调查结果，编写尽职调查报告。
提出建议和改进措施。
 

后续行动：
根据尽职调查的结果调整并购方案。
在必要时重新谈判交易条款。

附件：用户国企与民企投资并购的《尽职调查报告》基本大纲

一、公司基本情况
（一）XXX公司的现状
1、公司目前工商登记情况
2、公司目前的股权结构
3、公司的法人治理结构
4、董事、监事和高级管理人员
（二）公司的设立
1、XXX公司设立的基本情况
2、XXX公司设立时的股权结构
3、XXX公司设立时的出资和验资
（三）XXX公司的历史沿革
1、公司变更法定代表人、住所
2、公司变更注册资本金
3、公司股权转让（投资人变更）
4、公司变更营业范围
（四）XXX公司的合法合规经营情况
（五）评价与建议
二、公司主要财务数据
（一）财务尽调情况
1、财务尽调情况
2、项目投资支出统计
（二）评价与建议
三、公司投资项目情况
（一）项目简介
（二）投资项目所处阶段
（四）项目审批手续
（五）项目投资情况
（六）管理和人事
（七）项目合同
（七）项目合同/协议及执行情况协议及执行情况
（八）评价与建议
四、其他重要事项
（一）本次交易是否符合公司章程规定的股权合公司章程规定的股权转让前置条件转让前置条件
（二）股东出资问题和产权是否清晰问题
（三）交易标的涉及的各项报批问题
（四）债权债务转移情况
（五）目标公司涉及的职工安置
五、目标公司所处的行业分析和市场前景
六、并购风险分析
（一）本次交易的相关风险
（二）交易标的的相关风险
七、主要发现和结论